二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(2002年9月稿)的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的上海轻工机械股份有限公司的股份。
因轻工机械回购上海工投所持全部国有法人股,弘昌晟被动成为轻工机械的第一大股东,故弘昌晟在本次收购(回购)行为中没有其他收购人和一致行动人。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购已获得中国证监会证监公司字[2006]199号文对本报告书表示无异议,并豁免弘昌晟全面要约收购轻工机械全部股份的义务。
五、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
本收购报告书中,除非文意另特别说明,以下简称具有如下含义：
收购人、弘昌晟、本公司 指上海弘昌晟集团有限公司
轻工机械 指上海轻工机械股份有限公司,为本次收购的对象
定向回购、股份回购 指轻工机械以协议方式向控股股东上海工投回购其所持有的6,284.74万股国有法人股,完成后轻工机械将该部分股份依照《公司法》予以注销,并相应减少注册资本的行为
本次收购(回购) 指弘昌晟由于轻工机械定向回购上海工投持有的轻工机械全部国有法人股而成为轻工机械控股股东的行为
《股份回购协议》 指《上海轻工机械股份有限公司与上海工业投资(集团)有限公司签署之股份回购协议》
国资委、国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
经营范围：实业投资、资产管理、商务信息咨询、有色金属、黑色金属、化工原料、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、汽车及摩托车配件、日用百货、办公用品的批发与零售,经营各类商品和技术的进出口等。
弘昌晟现有两名股东,其中,郑树昌持股比例为90%,吕国荣持股比例为10%。上述两名股东具体情况如下：
郑树昌先生：中国国籍,身份证号码：812,截至本报告签署日,未取得其他国家或地区的居留权。郑树昌先生于2000年12月创办上海中广尔迪投资有限公司(弘昌晟前身),现任弘昌晟董事长、上海轻工机械股份有限公司董事长。
吕国荣先生：中国国籍,身份证号码：。截至本报告签署日,未取得其他国家或地区的居留权。自弘昌晟成立以来,吕国荣先生未在公司担任任何职务。
1、上海弘昌晟贸易有限公司：注册资本5,000万元,弘昌晟拥有90%股权,吕国荣先生拥有10%股权。公司主营有色金属、黑色金属、建筑材料、化工原料(除危险品)、橡胶制品、汽车配件、电线电缆、五金交电、服装、百货、电子产品批发、零售、自营和代理各类商品和技术的进出口。
2、上海弘昌晟置业有限公司：注册资本2,000万元,弘昌晟拥有90%股权,吕国荣先生拥有10%。公司主营房地产开发、经营,物业管理、建筑设计咨询。
3、湖南衡岳公路投资有限公司：注册资本10,000万元,弘昌晟拥有90%股权,上海弘昌晟贸易有限公司拥有10%股权。该公司主要从事湘潭至衡阳高速公路、衡阳至南岳衡山高等级旅游公路等公路项目的投资、建设和运营。
三、弘昌晟在最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
弘昌晟设董事一名、监事一名、总裁一名、副总裁二名。上述人员基本情况如下：
上述人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、截至本报告书签署日,弘昌晟未持有其他上市公司股份。
六、因轻工机械定向回购上海工投所持全部国有法人股,弘昌晟被动成为轻工机械的第一大股东,故弘昌晟在本次收购(回购)行为中不存在其他收购人和一致行动人。
截至本报告书签署日,弘昌晟持有轻工机械5,552.10万股有限售期的股份,占轻工机械总股本的26.42%,为轻工机械的第二大股东。2006年4月11日,轻工机械与其第一大股东上海工投签署了《股份回购协议》,拟定向回购上海工投持有的轻工机械全部国有法人股62,847,408股。本次股份回购后,弘昌晟所持股份比例将自动上升至37.68%,成为其控股股东。
2006年6月22日,经轻工机械董事会审议,轻工机械拟定向回购上海工投所持轻工机械全部国有法人股,共计62,847,408股(占轻工机械总股本的29.90%)。回购完成后,上海工投不再持有轻工机械股份。本次定向回购方案已获国务院国资委批准、公司2006年第一次临时股东大会审议通过,并已获得中国证监会证监公司字【2006】198号批复文件予以核准。定向回购详细情况参见2006年6月23日《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告内容。
三、收购人持有、控制的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日,弘昌晟所持有的轻工机械5,552.10万股有限售期的股份不存在任何权利限制情况,包括但不限于股份被质押、冻结。
一、弘昌晟在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
弘昌晟在本报告书签署之日前六个月内无买卖轻工机械挂牌交易股份的行为。
二、弘昌晟的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据登记结算公司查询的结果,弘昌晟的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前六个月内无买卖轻工机械挂牌交易股份的行为。
在本报告书公告日前二十四个月内,弘昌晟及其董事、监事和高级管理人员未与轻工机械及其关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于轻工机械最近经审计的合并财务报告净资产5%以上的交易。
二、弘昌晟与轻工机械的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书公告日前二十四个月内,弘昌晟与轻工机械的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的轻工机械董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排
弘昌晟暂无改选轻工机械现任董事、监事或高级管理人员的安排。
四、对轻工机械有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外,截至本报告书签署之日,弘昌晟不存在对轻工机械有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
由于轻工机械定向回购上海工投所持全部国有法人股,导致弘昌晟被动成为轻工机械的控股股东,因此本次收购(回购)不涉及弘昌晟的资金安排。
1、响应《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》号召,切实提高公司盈利能力和规范运作水平,促进公司体制的转变和公司治理结构的改善,形成规范有效激励约束机制；
2、解决历史遗留问题,使公司符合《证券法》等相关法律法规规定的上市条件；
4、减少因有限售期股份比例过大造成流通后对二级市场股价的冲击；
按照已经实施的轻工机械股权分置改革方案,弘昌晟及中泰信托、国资经营公司以送股作为对价安排,按每10股流通股送5.5股的比例送股,换取所持非流通股份的流通权。上述股权分置改革方案已于2006年7月24日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过,并于2006年8月3日实施完毕。
弘昌晟承诺：自轻工机械股权分置改革完成取得流通权之日起12个月内不上市交易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占轻工机械回购后股份总数的比例在12个月内不超过百分之五,24个月内不超过百分之十。
本次定向回购后,弘昌晟将被动成为轻工机械的控股股东,弘昌晟承诺在股份回购后,在保持轻工机械经营稳定性的基础上,积极寻找新的利润增长点,促进轻工机械产业结构的调整和优化。
充分利用轻工机械现有的厂房、土地等闲置资源,做大物业经营。在继续做大贸易产业同时,积极发展新能源产业,为轻工机械增加新的利润增长点,逐步形成新能源产业、贸易、土地房产齐头并进的局面,全面提升轻工机械的业绩。
截至目前,弘昌晟在内蒙古乌兰察布市已拥有400平方公里的风电场资源。该风电场全部投产后,将形成总装机1,500兆瓦,年发电量37.5亿千瓦时,预计年售电收入可达20.63亿元、净利润3.71亿元,投资回报率15%。
风能是一种永不枯竭的可再生清洁能源,依据2006年1月1日开始实施的《可再生能源法》,风电将实行无条件上网,并获得国家融资、税收、环保等方面的大力扶持。在弘昌晟成为轻工机械的第一大股东后,弘昌晟承诺将先期注入装机容量为50兆瓦的风场资源。以后将剩余1,450兆瓦的风场资源全部注入轻工机械。届时,轻工机械将成为专业的新能源公司,为投资者带来长远而稳定的投资回报。
四、对轻工机械重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
在完成本次收购(回购)后,弘昌晟暂无对轻工机械重大资产、负债处置的计划或其他类似的重大决策。
本次股份回购完成后,轻工机械将依据公司章程的规定,在规定期限内,选举组成新一届董事(监事)会,并依照公司章程的规定,由新一届董事会聘任公司高级管理人员。
由于定向回购后上海工投不再持有上市公司股份,其推荐的两名现任董事将退出公司董事会。
弘昌晟与轻工机械其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何协议或者默契。
本次股份回购完成后,弘昌晟被动成为公司控股股东,该股东暂无对轻工机械组织结构进行重大调整的计划,将保持公司的稳定。
经轻工机械2006年第一次临时股东大会审议通过,拟修改公司章程,其中涉及本次回购(收购)事项的条款如下：
修改为公司注册资本为人民币壹亿肆仟柒佰叁拾肆万肆仟伍佰玖拾贰元。(人民币147,344,592元)
上述条款需在本次定向回购方案实施完毕后,正式修改。
截至本报告书签署之日,弘昌晟就轻工机械的股份、资产、负债或者业务与轻工机械其他股东之间不存在任何合同或者安排。
除本报告书披露的以外,弘昌晟对轻工机械暂无其他有重大影响的计划。
2006年6月22日,经轻工机械董事会审议,轻工机械拟定向回购上海工投所持轻工机械全部国有法人股,共计62,847,408股(占轻工机械总股本的29.90%)。回购完成后,上海工投不再持有轻工机械股份。弘昌晟目前持有轻工机械5,552.10万股股份,占回购前轻工机械总股本的26.42%,本次股份回购后,弘昌晟所持股份比例将自动上升至37.68%,被动成为其控股股东。根据有关法律法规及上海证券交易所的上市规则,弘昌晟作出如下承诺：
保障轻工机械在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。充分尊重上市公司独立经营、自主决策；严格按照《公司法》以及轻工机械公司章程的规定,促使上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；将善意履行作为上市公司控股股东的义务,不利用所处第一大股东的地位,就上市公司与弘昌晟或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯上市公司及其他股东合法权益的决议。
本次收购(回购)前,弘昌晟与轻工机械之间不存在关联交易,本次收购(回购)后,弘昌晟承诺：为维护轻工机械及其他股东的合法权益,今后将尽量避免与轻工机械之间产生关联交易；对产生的关联交易,将保证严格遵守市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行。今后,轻工机械股东大会在对有关关联交易进行表决时,本公司将回避表决。
轻工机械的资产独立于弘昌晟,具有独立完整的供应、生产、经销系统,具有独立于弘昌晟的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
弘昌晟与轻工机械之间业务不同,主要管理人员不同,目前弘昌晟与轻工机械之间不存在同业竞争。本次定向回购完成后,两者之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免与公司产生同业竞争,弘昌晟向轻工机械出具承诺：保证今后不在中国境内从事与轻工机械的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；保证在经营范围和投资方向上,避免同轻工机械相同或相似；对轻工机械已建设或拟投资兴建的项目,将不会进行同样的建设或投资；在生产、经营和市场竞争中,不与轻工机械发生任何利益冲突。
弘昌晟2003、2004、2005年度财务会计报表已经会计师事务所审计,均出具了标准无保留意见的审计报告。会计师事务所认为,弘昌晟2003、2004、2005年各年度会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反应了弘昌晟的财务状况以及经营成功和现金流量。
截至本报告书签署日,弘昌晟不存在与本次收购(回购)有关的应该披露的其他重大事项。
本人(以及本人所代表的上海弘昌晟集团有限公司)承诺,本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、弘昌晟的工商营业执照和税务登记证的复印件；
3、上海轻工机械股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
4、上海轻工机械股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；
5、国务院国有资产监督管理委员会关于同意定向回购的批复；
6、中国证券监督管理委员会对本次定向回购的核准文件；
7、上海轻工机械股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议；
8、上海轻工机械股份有限公司独立董事关于定向回购的独立意见；
9、六个月内弘昌晟及关联方、中介机构买卖上市公司股份的说明；
(此页无正文,为上海弘昌晟集团有限公司关于《上海轻工机械股份有限公司收购报告书》之签署页)
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